Je suis prisonnier des parts de la holding familiale

Hello 👋

Moi c’est Franck. Je suis avocat d’affaires depuis plus de 20 ans, spécialisé dans la résolution des conflits entre associés. A ce jour, j’ai accompagné + 400 entrepreneurs associés à se séparer. Je vous aide à trouver votre place et, si nécessaire, à couper le lien sans tout casser.

J’ai donc décidé de vous mettre quelques avoclaques le 1^er dimanche de chaque mois.

Histoire de vous éviter de vivre un drame.

Que vous soyez en train de vous associer ou de vous séparer, utilisons mon expérience et les cas vécus par mes clients. Et ne faites pas partie des 7 boites sur 10 qui disparaissent à cause d’une mésentente entre associés.

Aujourd’hui, nous sommes 479. Merci d’être là. Je suis heureux de partager cette aventure avec vous.

Let’s go pour la troisième avoclaque.

Avant de commencer, et si ce n’est déjà fait, vous pouvez aussi :

• Gérer le litige avec votre associé en réservant un audit stratégique personnalisé

• Préparer votre pacte d’associés en prenant RDV

• Vérifier le match avec votre associé en faisant le Crash-Test

• me suivre sur LinkedIn et YouTube

Si vous êtes prêt à remettre en cause vos certitudes, contactez-moi.

1. Le cas de Mathilde condamnée à rester associée à son frère.

2. Pourquoi 90 % des exits familiaux tournent toujours au fiasco ?

3. Le mode d’emploi pour réussir son exit familial.

Les parents de Mathilde ont une holding qui détient des participations dans le secteur de l’énergie ainsi qu’un gros portefeuille immobilier dans des quartiers huppés de capitales en Europe.

En 2009, ils décident de donner leurs parts à leurs deux enfants, Mathilde et Louis. Ils pensent bien faire.

Depuis des années, le frère et la sœur évitent tout conflit pour faire plaisir à papa. Louis est très autoritaire et autocentré. Et Mathilde se tait pour la paix.

Sauf qu’un an plus tard, le père meurt.

Les funérailles à peine terminées, Mathilde décide de vivre enfin sa propre vie sans être liée à son frère. Elle veut sa liberté. Elle informe Louis qu’elle veut sortir de la holding et encaisser son cash.

Comme bien souvent, quasi tout l’argent étant dans la société, Louis n’a pas les fonds privés pour la payer. Il refuse donc catégoriquement sa demande.

En 2011, décidée – coute que coute - à prendre sa liberté, Mathilde entame alors un procès sanglant. Elle affirme que Louis reçoit plus de cash qu’elle de la boite et qu’il ne répond jamais à ses questions sur la gestion.

Elle gagne.

Mais son frère va en appel. 4 ans après, coup de théâtre. La Cour lui donne raison. Parce que :

• Louis a produit des PV de CA et d’AG répondant aux demandes de Mathilde.

• Mathilde n’a jamais acté par écrit son désaccord sur la gestion.

• Le différend de Mathilde avec Louis est purement subjectif.

Pour la Cour, Mathilde n’a aucune preuve « réelle » de mésentente pour forcer Louis à lui payer son exit de la société. Après 5 ans de procès et 200.000 € de frais d’avocats, Mathilde, qui déteste son frère Louis, est condamnée à rester associée avec lui dans la holding familiale. Tout ça pour ça.

Dans une holding familiale, quand un associé est à bout, il va voir son frère, sa sœur ou son oncle : « On ne s’entend plus, je veux vendre mes parts. Combien tu m’offres ?»

Il pense qu’entre membres d’une même famille, on finira bien par trouver un terrain d’entente.

Parce qu’on croit toujours qu’une histoire familiale, même professionnelle, se règle en famille. On veut éviter les conflits, préserver le nom, ne pas être celui qui « casse la chaîne ». Et surtout, on se sent redevable de l’héritage, même quand il pèse trop lourd.

Sauf que ça ne marche pas parce que les blocages sont à la fois émotionnels et financiers.

Au sein d’une holding familiale, rien n’est jamais vraiment professionnel. Les vieilles rancunes, le favoritisme, les jalousies d’enfance remontent à la surface. Les blocages émotionnels prennent toute la place. Rien n’est formalisé. Aucun écrit.

Et puis, celui qui reste n’a aucun intérêt à voir l’autre partir parce que tout l’argent est dans la société. Il préfère ne pas trouver les moyens de racheter l’autre. Pourtant, il a la capacité financière pour le faire rapidement. Du coup, il gagne du temps, manipule, culpabilise.

Certains, plus impatients ou incapables d’affronter la famille — comme Mathilde — décident d’aller directement au tribunal, persuadés que « la justice verra bien qu’on ne s’entend plus». Mais sans preuve concrète du désaccord, la procédure est un échec.

Qu’on choisisse le dialogue ou le tribunal, le résultat est le même : des années de discussions stériles, ou pire, un procès interminable — 3, 5, parfois 10 ans — qui se conclut par un verdict implacable : rester prisonnier de ses parts.

Au final, celui qui veut partir se retrouve piégé — par son histoire, par sa famille, et par la loi.

La seule voie, c’est d’accepter de changer radicalement de terrain de jeu. C’est occuper sa place en déconstruisant une loyauté familiale toxique.

Pour y arriver, il est nécessaire d’agir à froid pour protéger ses intérêts :

• Stopper toute discussion verbale qui tourne en rond et nourrit la culpabilité.

• Collecter les preuves de mésentente insoluble au sein d’une société :

  • L’exclusion de la gestion et de la consultation sur les décisions essentielles.

  • Le non-respect des procédures de rémunération en cas de conflit d’intérêt.

  • La gestion manifestement fautive entrainant un préjudice financier.

  • Les indices d’abus de biens sociaux : voyage, voiture, hôtel de luxe.

  • La non distribution de dividendes.

• Formaliser chaque désaccord par écrit pour prouver le conflit de façon objective et non sentimentale :

  • Mails détaillés et justifiés prouvant une gestion opaque de la société portant préjudice à vos intérêts.

  • Participer aux réunions officielles (conseil d’administration et assemblée générale) pour acter par écrit votre point de vue divergent sur base des éléments collectés en amont et le faire annexer au PV de réunion.

Cette démarche contre-intuitive fait peur. D’ailleurs, vous vous dites certainement : «Je n’en suis pas là. On va bien finir par se parler.»

Mais si vous en êtes à envisager de partir, c’est justement que vous y êtes déjà.

Ce malaise, ce dilemme intérieur, cette impression de ne plus être entendu. C’est le signe que le dialogue familial ne fonctionne plus. D’ailleurs, très souvent, mes clients au premier contact me confient : « Ça fait des années que je veux sortir, mais personne ne m’écoute. »

Penser qu’on peut encore régler les choses soi-même, c’est sous-estimer la profondeur du dysfonctionnement familial. Si tout allait bien, vous ne seriez pas englué dans votre passé.

Alors que dès qu’on bascule dans l’écrit, le changement s’opère. La nouvelle posture prend forme. Et surtout, en face, on réalise que la donne a changé. On vous entend enfin.

Par conséquent, la sortie devient enfin concrète et possible.

Et une fois ce travail effectué, par expérience vécue, des solutions financières existent :

1. Financement externe : les autres associés font un montage bancaire pour vous payer. Dans certains cas, ils mettent leurs parts en garantie à la banque pour lever l’argent.

   Durée de l’opération : 3 à 6 mois.

2. Réduction de capital : c’est l’entreprise qui paie votre sortie (et non les autres associés). La société annule vos actions et vous rembourse.

   Durée de l’opération : 6 à 9 mois.

Mais ces montages financiers ne sont possibles que si la mésentente définitive est prouvée. Parce qu’avant cette étape, personne ne vous écoutera.

Ralentir – en construisant les justes motifs - pour mieux accélérer ensuite est plus rapide et plus efficace que 60 mois de procès avec 200.000 € d’avocat sans résultat.

Dans une société familiale (comme dans toute autre société), vouloir se séparer ne suffit pas. Encore faut-il en avoir le droit. Le tribunal ne prend pas en compte vos émotions. Les gens oublient à tort que se séparer d’un associé, c’est respecter des règles de droit qui dépassent tout fonctionnement clanique et émotionnel.

Seules les preuves écrites comptent. Si vous ne formalisez pas vos désaccords, la justice considérera que vous êtes d’accord. La loi est dure, mais c’est la loi.

Seul un dossier en béton, uniquement écrit, construit avec méthode et patience fait le job.

Et c’est l’unique façon de retrouver enfin sa liberté de façon durable.

Rester enchainé à vie à un membre insupportable de sa famille n’est pas une option.

Si vous avez une idée d’un sujet à traiter, posez votre question en commentaire.

Voilà, c’est tout pour aujourd’hui.

Pour mémoire, tout ce que j’écris dans cette newsletter n’est que mon partage d’expérience. C’est là à titre purement informatif. Ceci ne constitue en aucun cas des conseils juridiques pour votre situation spécifique. Chaque cas est unique et différent. Mon but est de partager avec vous, le plus simplement possible, ce que mes clients auraient aimé savoir avant de s’associer ou avant de se séparer.