Hello 👋
Moi c’est Franck. Je suis avocat d’affaires depuis plus de 25 ans, spécialisé dans la résolution des conflits entre associés. A ce jour, j’ai accompagné + 400 entrepreneurs associés à se séparer. Je vous aide à trouver votre place et, si nécessaire, à couper le lien sans tout casser.
J’ai donc décidé de vous mettre quelques avoclaques le 1er dimanche de chaque mois.
Histoire de vous éviter de vivre un drame.
Que vous soyez en train de vous associer ou de vous séparer, utilisons mon expérience et les cas vécus par mes clients. Et ne faites pas partie des 7 boites sur 10 qui disparaissent à cause d’une mésentente entre associés.
Aujourd’hui, nous sommes 652. Merci d’être là. Je suis heureux de partager cette aventure avec vous.
Let’s go pour la sixième avoclaque.
Avant de commencer, et si ce n’est déjà fait, vous pouvez aussi :
Réserver un audit stratégique pour clarifier la situation avec votre associé
Préparer votre pacte d’associés en prenant RDV
Vérifier le match avec votre associé en faisant le Crash-Test
Si vous êtes prêt à remettre en cause vos certitudes, contactez-moi.
Quand votre pacte est une prison dorée
Le cas de Claire qui est enchaînée à son associé
Piège fatal n°1 : signer un pacte pour 10 ans
Piège fatal n°2 : accepter une clause de non-concurrence de 10 ans
Piège fatal n°3 : le bad leaver ou le caillou dans la chaussure
Mais pourquoi signer son pacte d’associés sans le comprendre ?
Conclusion, ne signez pas un pacte d’associés comme on signe une formalité
Dans quelques jours, peut-être dans quelques heures, vous allez signer un pacte d’associés.
Vous vous dites : « C’est une formalité. Nous sommes alignés. On déroule. »
Sauf qu’en réalité, vous avez 8 chances sur 10, sur base de mes statistiques et des cas vécus que je rencontre, de signer sans comprendre ce à quoi vous vous engagez réellement.
Et c’est là que le piège se referme : ce qui devait sécuriser votre avenir devient votre pire cauchemar.
Parce que votre pacte a un effet pervers. En cas de problème, il vous bloque au lieu de vous offrir une solution agile et rapide. Et je vous parle de ce que je vois trop souvent quand la relation entre associés implose.
Vous vouliez de la sécurité ? Vous avez signé pour le bagne.
Voici l’histoire insensée de Claire qui porte sa croix sans issue.
Claire est une entrepreneuse talentueuse. Elle rencontre Paul. Ils sont deux experts financiers. Ensemble, ils lancent une société d’experts-comptables dédiée aux médecins. Ils s’associent à 50/50.
Rapidement, ils arrivent à décrocher le Saint Graal : une équipe de 10 personnes fiables et compétentes.
La société grandit vite et bien :
très bons clients,
excellente rentabilité,
liquidités abondantes.
Le rêve.
Alors, après quelques années d’association fructueuse, Claire, bien organisée, prépare en bonne intelligence un projet de pacte d’associés. Tout est prévu dans les moindres détails.
Paul signe volontiers pour accord.
Les mois défilent jusqu’au jour où Claire ressent une fatigue extrême inexplicable. Son médecin détecte un risque de burn-out. Il lui conseille de lever pied.
Petit à petit, elle réalise que son état est dû au fait qu’elle prend trop sur elle. Elle a de plus en plus de mal à supporter le côté « grippe sou » de Paul qui compte chaque euro tous les jours pour « maintenir la marge ». Ça la stresse. Et pour Paul, c’est compulsif.
Au lieu de lui dire ce qu’elle pense vraiment, elle se tait. Elle est en surchauffe.
C’est là que Claire me contacte.
Je lui explique les conséquences de son pacte :
Durée 10 ans. Elle en est à 3 ans. Donc encore 7 ans « à tenir ».
Si elle part avant la fin des 10 ans, elle a une clause de non concurrence de 10 ans avec une amende à payer à Paul de 25.000 € pour chaque client récupéré.
Et si elle continue d’être malade en étant absente 3 mois d’affilée, elle est exclue de sa propre société avec une décote de 50% de la valeur de ses parts.
L’horreur.
Pourtant, c’est Claire qui avait préparé ce pacte. Elle pensait avoir bien fait les choses. Elle avait coché toutes les cases « standards » d’un pacte d’associés. Sans penser aux conséquences.
Elle n’avait surtout pas prévu qu’un jour elle puisse :
tomber malade,
ne plus supporter son associé,
vouloir déjà partir au bout de 3 ans.
La seule issue alors pour une séparation, c’est la prise de position et la confrontation avec Paul. Mais elle n’en a pas la force à ce jour.
Résultat : elle est retournée bosser contre l’avis de son médecin et de son psy. On sait tous que l’histoire risque de mal se terminer.
Alors quels sont les 3 pièges fatals à éviter absolument ?
La réalité des entrepreneurs sous pression qui passent la porte du cabinet :
« Voilà, j’ai signé pour 10 ans. Ça fait 3 ans et je n’en peux déjà plus de mon associé. Et il me reste encore 7 ans à tenir. C’est une éternité. Je ne vais pas y arriver. Que faire ? »
Prendre des décisions à 3 ans, c’est ambitieux.
Fixer un accord sur 10 ans, c’est totalement délirant.
Si l’association se dégrade, vous voilà coincé sauf à aller en justice pour tenter de casser le pacte. Et là, c’est possible mais c’est rare. Je vous souhaite bon amusement.
Mon conseil :
Signez maximum pour une première période de 3 ans.
Revoyez-vous 6 mois avant la fin de cette période pour fixer à nouveau vos accords, les ajuster ou les renégocier si nécessaire.
Confirmez par écrit vos nouveaux accords pour une nouvelle période de 3 ans max.
Aux USA, le contrat est un outil dynamique et flexible. Nous, européens, avons tendance à tort de considérer un contrat comme quelque chose de statique et de figé dans le temps. Ça doit changer.
Quand on démarre un business, on a souvent eu une activité avant.
Quand on se sépare, beaucoup veulent reprendre une activité dans le même secteur.
Je ne compte plus le nombre de dirigeants qui m’ont dit : « pourquoi j’ai signé pour 10 ans alors que c’est moi qui ai apporté les clients à la boite ? »
Résultat : vous ne pouvez plus bosser là où vous êtes compétent.
C’est absurde.
Mon conseil :
Limitez la non-concurrence post-séparation à 2 ans maximum.
Au-delà, vous n’êtes plus dans la protection. Vous êtes dans la punition.
Avant de vous associer, rédigez une liste des clients que vous apportez à la société et faites la signer par vos associés.
La raison ? Souvent, les associés qui se séparent ont oublié qui a apporté quel client à la société. Avoir ce document signé de tous vous permet d’identifier tout de suite la clientèle que vous aviez avant de vous associer. Dans ce cas, redémarrer après l’expiration du délai de 2 ans est beaucoup plus fluide.
Le bad leaver est cette clause qui prévoit une décote importante (50% voire 100%) sur le prix de vos parts si on vous exclut pour “faute grave”. C’est la pire crasse que vous puissiez vous imposer dans un pacte d’associés.
Sur le papier, ça sonne moral. Dans la réalité, ça pousse à la chasse à la faute pour activer la clause. Et c’est là que ça devient malsain. Le mécanisme est vicieux et pousse à se chercher des ennuis dès qu’il y a des frictions.
Exemples typiques de “stratégies” que je vois pour l’activer :
vous mettre sous pression, vous isoler, puis vous reprocher une réaction “inacceptable” ;
vous priver d’infos, puis vous accuser de “mauvaise gestion” ;
multiplier les reproches flous (“désengagement”, “attitude”, “non-collaboration”) pour fabriquer un (faux) dossier.
Récemment, dans une négociation où je représentais des actionnaires majoritaires, j’ai refusé d’appliquer la décote. Le but : avoir un deal équilibré à la sortie pour tout le monde.
Cette stratégie a permis d’avoir un accord simple et de couper court à tout débat pour des demandes excessives post signature. Les clients majoritaires m’ont suivi. Ils en sont heureux.
Mon conseil :
Que vous soyez actionnaire majoritaire, égalitaire ou minoritaire, ne faites pas de clause de « bad leaver ».
Faites au plus simple.
L’être humain est conditionné pour décider par émotion et nonpar raison.
Dans l’euphorie d’un nouveau projet et d’une nouvelle association, tous vos voyants passent au vert. Votre seuil de méfiance est beaucoup plus bas que d’habitude.
Pourquoi ? Parce que :
Vous êtes dans une phase de sur-optimisme.
Vous pensez que plus le texte est complexe plus il vous protège.
Vous ne mesurez pas les conséquences de ce que vous signez
Vous pensez que le pacte contient des clauses “standards”.
Vous croyez qu’un pacte est un papier qui se déchire.
Ce sont les 5 raisons principales que j’observe chez les clients qui arrivent chez moi à bout de nerfs m’expliquant pourquoi ils ont signé un pareil pacte.
Ce document peut vous protéger ou vous emprisonner. Et la différence, c’est votre compréhension.
Restez pratique, soyez réaliste, gardez-vous des portes de sortie rapides.
Parce qu’une association vit, évolue, change, votre pacte doit vous laisser respirer. Et non vous faire transpirer.
Voilà, c’est tout pour aujourd’hui.
PS 1 : Si cette édition vous a plu, cliquez sur le ❤️
PS 2: Si vous avez une idée d’un sujet à traiter, posez votre question en commentaire.
Pour mémoire, tout ce que j’écris dans cette newsletter n’est que mon partage d’expérience. C’est là à titre purement informatif. Ceci ne constitue en aucun cas des conseils juridiques pour votre situation spécifique. Chaque cas est unique et différent. Mon but est de partager avec vous, le plus simplement possible, ce que mes clients auraient aimé savoir avant de s’associer ou avant de se séparer.
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